最便宜1元!从“管资产”到“管资本”,国资缘何成买壳新主力?
2018-09-14   东方财富网

壳资源曾经在A股市场被视作稀缺资源,但2018年随着A股上市公司股价的不断下行,壳资源的价值也不断缩水,甚至出现了上市公司一元卖壳的现象。


申万宏源证券资产管理事业部董事总经理苏晓科表示,从客观层面来看,A股市场壳供给数量增多,壳价不断走低,正是国资抄底买壳的好时机。


有不完全统计显示,仅9月以来,已经有至少6家公司的大比例股权、控股权,被地方国资收入囊中。


9月11日晚间,梦网集团(行情)、华英农业(行情)同时披露,将向其所在地深圳、河南省信阳市政府下属的国企,转让部分股份、控股权,或进行股权合作。


而此前一天的9月10日,怡亚通(行情)等3家公司也公告称,控制权已变更或可能变更,而接盘方无一例外都是地方国资。


而更大时间范围看,从2018年初到目前,至少已有22家上市公司,向地方国资大比例转让股份或控股权。


壳资源为何不值钱了?


大股东面临质押爆仓风险,迫于压力急需救命钱,是壳资源遭“贱卖”的主要原因。


申万宏源的研究显示,据数据统计,目前A股市场已有将近900家上司公司面临质押股权平仓的风险,而后期迫于这方面的压力,卖壳的上司公司数量或将继续增加。


基于以上原因,资本市场的壳资源贬值趋势明显,多家上市公司“壳价”不超过3亿元,甚至出现了1元对价卖壳的现象。


此前7月25日金一文化(行情)发布的公告,在重组失败、股票质押爆仓压力和股价大跌的连续打击下,公司控股股东上海碧空龙翔以1元的转让价,将自己73.32%的股份转让给了具有国资委背景的北京海淀科技金融资本控股集团。


金一文化目前的负债总计为128.53亿元,负债率为68.96%。2017年经营性现金流为-16.65亿元,且这一数字已经连续四年为负。


虽然国资仅花了一元买到了壳,但实际情况却非这样简单,公告显示,海淀国资将根据公司的业务、资产和市场情况,适时向公司提供不低于人民币30亿元的流动性支持。


目前,这一交易方案已获得国资监管机构的批复,未来海科金集团将如何对金一文化进行重组或提供哪些支持,值得期待。


而在天海防务(行情)案例中,扬中市金融控股集团仅支付2.3亿元即成为上市公司实控人。天海防务透露,通过此次股权转让,将优化股权结构、拓宽融资渠道和发展潜力,解除控股股东刘楠的高质押风险。


而在红宇新材(行情)的案例中,华融国信仅需支付1.16亿元便可取得该公司的控制权。


长城证券并购部总经理尹中余表示,“近期国资接盘案例增多,一方面,在去杠杆大背景下,很多上市公司股权质押率接近100%,大股东资金链紧张面临爆仓风险,所以主动寻求国资进场,缓解流动性压力;另一方面,随着‘壳价’不断走低,许多地方国资有寻找上市公司作为资本运作平台的意愿。”


曾经的“屯壳大户” 为何无所作为?


实际上今年以多家公司控制权的拟接盘方均有国资背景。国资背景公司大多为国资委或地方国资委旗下公司,大部分是国有资本投资/运营公司,或者是国有资本投资/运营公司旗下投资板块公司。


中国证券报引述近期被国资控股的北京地区一家上市公司董秘的话称,主要还是资金问题,今年银行对于民营企业放贷明显收紧,大股东股权质押触及平仓线后引发连锁反应,资金链更加紧张。若国资入驻,在缓解公司流动性的同时,等于给上市公司做出背书,在银行授信方面将获更多便利。


而随着去杠杆进程的深入,以前的作为“屯壳大户”的私募则毫无作为。有投行人士对此表表示,原因是很多私募自身资金实力不济,以前都是借助银行杠杆买壳。


国资为何愿意接盘?


专业并购研究机构添信资本指出,国资接盘增多更深层次原因是国资管理从“管资产”到“管资本”的模式变化。这里分为两类情况:


一类是国资公司本身从事国有资本运营业务,获得上市公司控制权可实现旗下优质资产证券化,从而推动混改,利用资本市场做大做强优质资产,实现优质资产保值增值。目前市场上的买家以这类国资公司为主。


这类公司大部分改组完毕,内部激励机制市场化程度高,所以其入主公司的后续动作值得期待。以当代东方的新控股股东山高投资为例,乃山东高速集团全资子公司,以“投资、控股和资本运作”为中心,涵盖基金、融资租赁、投资、资产管理四大业务板块。


另一类是国资公司成立目的是投资某一特定的新兴行业,承担了培育新兴产业任务。


这类公司往往投资了不少初创型企业,项目有较大融资压力,但是所投企业不一定能达到上市标准。获得上市公司控制权后,国资公司可利用并购重组方式实现旗下资产上市,实现“投融管退”闭环。同时,国资公司可利用上市公司本身的募资优势,将上市公司打造成产业整合平台


国资买壳如何预防潜在风险?


也有券商人士提示国资买壳的风险,虽然国有资本频繁“抄底”,但收购大股东股权存在风险,一方面,A股上市公司与大股东之间往往存在复杂的资金链关系,如果原控股股东股权被冻结,会对上市公司造成影响。


另外,不同于过去国企退出让出上市公司“壳资源”,目前国企改革的一个方向,是地方国资通过购买“壳资源”来完成业务转型升级和证券化,而在退市新规出台的背景之下,“壳股”退市压力将会加大。


苏晓科则建议,出于国资保值、增值和防范国有资产流失的考虑,在A股持续下跌的背景下,国资选择壳资源时应进行充分的市场调研以回避风险,尽量不选择ST或是负担高债务的公司,而将目光放在行业前景好、市值小、盈利能力持续性强但面临爆仓风险的公司。一方面,这些公司的收购成本较低;另一方面,这些公司在债务问题的压力下能更快促成交易。


而为了平衡所蕴含的风险,在今年国有资本获得控制权案例中,出现多种创新模式。


天海防务、宜安科技(行情)等多家上市公司控制权转让都采用了小部分股权协议转让+委托表决权方式。


在宜安科技案例中,公司原控股股东宜安实业拟将公司9.78%的股份转让给株洲国投,另将7.6%的股份表决权、提案权等委托给株洲国投行使。交易完成后,公司实控人变更为株洲市国资委。


上海交通大学上海高级金融学院副教授陈欣认为,“协议转让+委托表决权”的方式灵活:对于股份所有权而言没有发生转移,可以避开监管;对受让方来讲,则可以实际控制公司。


本文仅供投资者参考,不构成投资建议。

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