摘牌即被收购!新三板凯世通9.7亿嫁上市公司,承诺3年赚2.5亿
2018-07-20   新三板论坛


在IPO之路越来越难走的情况下,被上市公司并购,成了很多新三板公司的选择。

 

最近,上市公司万业企业(600641)公告,将收购不久前摘牌的新三板公司凯世通,交易价格9.7亿元。

凯世通摘牌即被收购

7月17日,万业企业公布了发行股份购买资产报告书草案。

 

公司拟以发行股份方式购买凯世通49%的股权,同时以现金方式收购凯世通51%的股权。交易完成后,万业企业将持有凯世通100%股权。

 

本次交易的总价为9.7亿元,其中发行股份支付4.75亿元,现金支付4.95亿元。

 

凯世通主要研制、生产和销售离子注入技术设备,是一家半导体企业,2017年3月在新三板挂牌,而万业企业主营业务为房地产开发与销售。

 

万业企业表示,收购完成后,将根据半导体设备行业的特点,依托各自优势建立业务运作机制,推动半导体设备业务的跨越式发展。

 

今年4月16日,凯世通公告正在筹划重大事项并暂停转让,次日万业企业公告拟收购凯世通的相关事宜,并开始停牌。

 

5月27日,凯世通董事会通过决议,拟申请在新三板终止挂牌。7月13日,凯世通正式终止挂牌,几天后万业企业就公布了收购草案。

投资机构获益颇丰

此次收购的评估基准日为2018年3月31日,凯世通合并报表净资产账面值为7836万元。而根据收益法评估,凯世通的股东全部权益价值为9.7亿元,增值率达1138.77%。

 

按照资产基础法评估,凯世通股东全部权益价值为2.24亿元,差异率为337.02%。

 

此外,凯世通的估值还有一个可供参考的对象。

 

在挂牌期间,凯世通曾于2017年7月公布股票发行方案,以每股7元的价格发行400万股,募集资金2800万元。

 

2017年11月,凯世通完成股票发行,认购对象包括合肥易钧财赢投资管理中心、无锡TCL爱思开半导体产业投资基金合伙企业、宁波梅山保税港区备盈投资管理中心3名机构投资者。


▲凯世通增发认购情况

 

易钧财赢、爱思开均认购了150万股,认购金额1050万元,持股均为2.78%;备盈投资认购100万股,认购金额700万元,持股1.85%。

 

据此计算,凯世通此时对应的估值为3.78亿元。而此次万业企业的收购价为9.7亿元,升值约156.80%。

 

万业企业表示,2017年11月凯世通增发是基于2016年的经营情况和2017年年初的订单情况;而此次收购评估基准日为2018年3月31日,两者相差一年,财务、业务等有一定差异。

 

另外,上述机构投资者投资凯世通,未要求其承担附加义务条款,而万业企业收购,要求凯世通股东出具了业绩承诺等。

 

在不到一年时间里,凯世通升值156%,获益最多的当然是公司股东,尤其是最近一次定增的参与者。

 

按照交易方案,万业企业将以现金收购易钧财富、爱思开、备盈投资持有的股权,交易价格分别为1886万元、1886万元、1257万元。3家机构投资仅数月,获益颇丰。

业绩承诺:3年2.5亿

高溢价往往意味着高额业绩承诺。

 

此次收购,凯世通两名股东凯世通香港、苏州卓燝作为业绩承诺方,承诺凯世通2018年-2020年的净利润分别为5500万元、8000万元、1.15亿元。

 

3年合计2.5亿元的净利润,这对于凯世通来说,是个不小的数字。

 

2017凯世通营业收入为8920万元,归母净利润仅有865万元,扣非后净利润仅有423万元。

 

而2018年第一季度,凯世通净利润仅有230万元,扣非净利润为127万元。距离全年5500万元的承诺额,差距甚远。

 

不过,交易双方似乎并不担心业绩承诺完不成。

 

收购草案显示,凯世通2018年-2020年预计营业收入分别为1.88亿元、2.6亿元、3.6亿元;预计净利润分别为5015万元、7926万元、1.12亿元,与业绩承诺额基本相当。


▲凯世通预测业绩情况


在凯世通之前,有多起上市公司收购新三板同类公司的案例,如2016年康跃科技收购羿珩科技,交易价格为9亿元。

 

羿珩科技2015年的净利润仅有1980万元,而羿珩科技股东业绩承诺为,2016年、2017年和2018年扣非后净利润分别不低于5000万元、6700万元和8800万元。

 

最终,羿珩科技2016年净利润为5300万元,2017年净利润为7015万元,均顺利完成了业绩承诺。

 

除了要求凯世通主要股东出具业绩承诺及业绩补偿承诺外,万业企业还对凯世通的应收账款、员工稳定等方面提出了较为严格的要求。

 

如要求凯世通实控人JIONG CHEN至少在凯世通任职60个月,并与凯世通签订期限至少84个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。

 

同时公司股东还需确保核心技术人员及其他管理人员,至少在凯世通任职60个月。

号外!!~~

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